新浪创业练习营干货：创业股权毕竟怎样调配

　　新浪科技 李根 整理报道

　　大众创业万众创新，一个好汉三个帮，然而股权怎样分？

　　股权架构和相干问题，可能是创业里最重要、最基础，但又在初期最不被重视的问题。正是如此，才招致了众多创业名目在将来隐患难除，开展遇阻。

　　什么样的股权架构是公道的股权架构？一个拥有13年经验的股权法务状师对此有怎样的建议？在创业训练营的股权法务课程中，米律开创人郑明龙分享了股权架构、控制权和鼓励机制的经验和建议。这是第一部分的内容，对于股权架构。

　　假如你准备创业，正在创业，或许即将参加某个创业组织，或许对你来说恰逢其会。

　　以下为郑明龙在新浪创业训练营分享实录整理：

　　各人好，我是郑明龙，米律的开创人，有13年的状师经验。今天和各人分享两个主题：一个是互联网创业的股权架构，包括控制权的安排。别的一个股权鼓励。

　　股权架构在执法意义上来讲，重要性类似建筑的地基。有些创业名目挂掉，并不是由于形式不好、团队不行、产物不行，或是用户不买单，而是在基础架构上没做好。然而，对于这部分架构，许多人重视程度不够，以为先把事件做起来再去斟酌，最后埋下隐患，详细相干的案例咱们接下来会讲到。

　　一、股权架构

　　股权架构来讲，能够分为六大方面。分别是：1）谁能成为合资人；2）股权的懂得和分类；3）股权架构准则；4）股权蛋糕怎样切；5）开创合资人的份额调配；6）股权架构的执法设计。

　　1）谁能成为合格的合资人？

　　实际上，这个话题本身可能不是一个问题，但对于一些开创团队来说，可能有必要说明合资人和股东的区别。

　　今天讲大众创业万众创新，各人都讲合资人，但实在执法的合资人和执法上的股东是有差别的。合资人在执法上针对的是合资企业，包括无限合资企业和普通无限合资企业，股东相对应的是公司，以是合资人和股东在执法上是不一般的。

　　执法上来讲，公司合资人对外承担的是一种无限连带责任，好比说外面有债务，他须要把本人的身家性命全部搭上，这叫普通合资人。

　　别的一种情形的合资人在基金里，当初有许多基金，PE、VC中的LP是无限合资人，LP类似于股东。但不同于公司里的股东，这些基金里的合资人对外承担的是无限连带责任，好比说公司注册资金100万，我认缴60%，那我只要按时地履行我的60万的出资义务，哪怕公司欠一个亿，都跟我没关系，这叫无限责任。

　　以是咱们这里讲的合资人是一种俗称，不是执法意义上的合资人，实际上是无限公司里的股东，但由于当初创业火热，各人有点商定俗成，以是咱们今天要讲的就是《中国合资人》里的合资人，讲的是他们那样的创业案例。

　　先说下当初创业大潮下的合资方法。可能就是各人咖啡馆一聊，有一个新的想法和名目，就开端挂出种种“O”，这种现象挺普遍但很不畸形。任何一个创业名目，它的领袖和灵魂应当是它的CEO，以是这个名目也好、CEO也好不应当为了找合资人而找合资人。

　　俞敏洪老师也分享过他的合资人观念。大意是假如你钟爱一个奇迹，那么本人先把这个事件做起来，把本人想要的基因植入进去，当它开端成为一个Demo当前，或许有了萌芽的状态，并且确保这就是本人想要的东西，有了初心，那就能够找新的合资人进来了。

　　总结一下，这么做有两个用意，一是保障我的创业名目“原汁原味”，有初心。另一个是能够树立本人在这个名目中的地位和影响力。好比说的情形，各人知道后来有许多纷争，但俞敏洪始终都在，新东方离不开他这个开创人。

　　以是从这方面来讲，我赞成俞老师的观念。当初创业大潮里，许多人为了找合资人而找合资人，须要几个人一同做事，就各自安一个“O”，你是CEO，他懂技巧就是CTO，别的一个人在媒体任务过就CMO，这是不太恰当的。别的，虽然在早期融资的时间，投资人会看你的团队情形，但重要在乎的是你这个CEO。

　　那你的种种“O”，什么时间找呢？一定要在适合的时间。好比去年36Kr始终在找结合开创人，完成新的吸纳；还好比滴滴，跑出来之后才引进柳青，都差不多是这种理念下的行动。

　　合资人意味着什么呢？举个我本人的例子，当初创业的我基本凌晨1、2点下班，那下班之前的时间里，我都是和本人的合资人待在一同的。从某种意义上来讲，比起本人的先生\太太、男友\女友，作为创业者，你和合资人相处的时间是最多的。以是这个角度来说，对于合资人的选择一定要慎之又慎，由于不仅仅是任务时间在一同，时间长了心也要在一同的。

　　以是对于合资人适合的尺度，我看了许多案例之后，本人也总结了一下，以为有3个尺度。

　　第一个尺度，要有创业的才能。换句话说，创业的基本目的是处理一个问题、满足一种需求，那这种请求就须要团队里一定有处理这个问题的专长的人，他是你这个奇迹里重要的一环。

　　第二个尺度，要有创业的心态。创业的心态非常重要，咱们当初的创业里有的为了改变现状，横竖公司里没奔头了，就改变一下，横竖还年轻没关系，能够折腾一下；另一种心态是被周边环境氛围影响，由于各人都在创业以是我也创业，不创业都不好意思；第三种心态是，感觉这个事件横竖能够搏一搏，当做一种概率事件。这些都是不畸形的创业心态，它们不会让你的创业变得更加顺利。

　　第三个尺度，要找到一同吃苦保持的人。只有创业了，你才会知道进程中有许多苦逼的事件，而且事先完全预料不到，什么困难都会遇到，换种思路来讲，容易的事件也轮不到咱们去做，以是这个进程里你须要同甘共苦的人。虽然咱们今天讲的是股权，波及利益，更多是同甘的部分，但实际上更重要的问题是你须要找一个或许多个能够独特去克服种种可能存在的问题的人。

　　以上几个尺度是大方向上的，波及到详细的另有以下5个尺度：

　　一是理念要认同，要同舟共济，在我接触辅导过的近200个名目里，至少有20%以上都是由于觉得不好玩，或许玩不下去，或许一时赚不到钱看不到奔头就离开了。

　　二是资源互补、优势互补，取长补短。这个很好懂得，就是我会的你不会，你会的我做得可能没有你好，这一点是基本准则。之前在我辅导的一个名目里，合资人清一色的IT、清一色市场之类的都出现过，这种不是非常健康的构造，一定要你中有我，我中有你。

　　三是各自能独当一面，在某方面能撑起来。

　　四是须要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，能够相互托付。

　　五是独特出资。这个有必要跟各人重点说一下，当初创业注册公司一般不要注册资源，然而公司成立当前，可能为了拉某个技巧入伙，又由于公司当初没钱，就以股份的形式，而不请求出资。好比为了先把Demo或许App做起来，不请求技巧出资，直接给15%，甚至30%的股份，让他以技巧入股。此外另有一种情形是让技巧先在原先公司待着，等到公司生长、融到资后再辞职，我以为都不可取。

　　许多事实案例证明，只要没有独特出资，那么在后续的支付和投入，以及保持上，都会不一般。只有真金白银投进去，哪怕只有5万——也许5万就是他上半年的积蓄，他也会有更深的感受，创业起来是不一般的，以是最好要在他经济才能可承受的范围内独特出资。

　　假如是后续参加的合资人、中途参加的合资人，那一定要保持“先恋爱再结婚”的准则。

　　由于当初的情形是，有时间为了吸引到种种各样的结合开创人，或许为了挖人，好比创业里市场方面的合资人的需求是相对滞后一些的，这个时间假如你找到了以为适合的人，简历各方面都不错，也千万别掉以轻心，一旦一段时间后发现磨合上的问题就会产生不必要的损失了。

　　以是从执法上来讲，你能够通过执法文件的方法跟他说清楚，假如做我的结合开创人，我能够给你什么样的待遇，然而这个条件目前还不生效，到一定程度当前才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，这就是所谓的“先恋爱再结婚”。

　　2）股权的懂得和分类

　　股权有两种懂得，一种比拟通俗，就是10%、70%、90%，这是执法注销上的股权。你占有公司几多执法上的股权，就代表这个公司里有几多比例是属于你的，这个很好懂得。

　　第二种懂得叫创业股权。这个不一定完全正确，但能够与各人交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人依照721形式合资，虽然都有出资，占有20%的股权，然而对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业生长的股权，这20%是你的没错，但不是说你后期投入了，这个公司就必然生长到什么阶段，每一个企业都是一个生长的进程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段当前，这个20%才真正是你的。

　　这中间要干什么呢？从0到企业真正生长起来之间，作为合资人一定要一直去支付，这样在接下来的股权调配里，你才有发言权。这个是很重要的，跟咱们懂得的刚开端到工商局一设定，股权就随着企业自然开展不是一回事儿，企业的开展，除了资金，你须要支付心血，这是创业上的股权。当然，这个是我个人的建议和懂得。

　　详细执法上的股权分类 ，有三种。

　　第一种是实打实的股权，在工商局注销的30%、60%等股权。

　　第二种是限制性股权，顾名思义，无限制性，就是你一开端就出资了或享有了，但可能须要在支付几多年之后，才能达到兑现机制。或许企业开展进程中，你转让、质押和处置等方面都会受到限制，这是限制性股权。

　　第三种是期权，就是期待性的权利。重要是针对企业员工，做一个鼓励核心员工、高管，种种VP的方案。这是股权的基本分类。

　　3）股权架构的基本准则

　　波及到股权架构的基本准则，重要有5点。

　　第一个准则是公平，贡献和股比要有正向相干。直白来讲就是，没有两个人对一个创业名目的贡献是一般的，既然贡献不一般，他们的股比、经济利益肯定不一般，以是须要正相干。好比一个运营人员在产物开发后期影响不是很大，但你已经参加了这个团队，只能先做一些市场布局营销的任务，等到产物开发之后，你的真正影响就会凸显，以是对于CEO来说，你须要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

　　第二个准则是效率，重要有三个方面的考量。首先是资源，好比人的资源，产物、技巧、运营和PR，甚至是融资，我之前辅导过一个名目，团队里有一个融资才能超强的人，由于本身就是干投资出身后来参加这个团队的，这样的人会有独特的优势。以是举这个例子是说明股权架构要和资源进行挂钩。

　　其次是这个架构要便于公司治理，特别是波及一些重大决议的时间，能够在议事规则下迅速做出比拟高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权调配架构须要斟酌决议，就是要有一个老大，能让任何事件决议更加高效。

　　第三个准则是便于开创团队对公司的控制，是控制权，一会儿还会详细谈到。这里是从准则层面告诉你，须要从创业初期开端，就让团队对公司开展有一个控制力。须要说明的是，在我经历里，公司控制权是股权架构里被问及最多的问题，但我的核心观念是：早期不用太多去关注，但在执法上一定要有思考。

　　起因也很简略，成熟的机构基本不会想去控制你，由于没有好处。假如真正出现纠纷，你这个CEO才能够强，是这个名目的核心的话，全部的投资人都会帮你，基本不会想去抢夺你的控制权。以是说不用太在意控制权，然而执法上来讲，做一些基础的了解是非常有必要的。

　　第四个准则是有利于资源运作。这个重要波及两个层面：融资和挂牌IPO。咱们当初有至少三个以上的名目，各方面都很好，也获得了资源的认可，投资机构那边的投委会也过了，但就提出了一个请求——调剂下股权构造，调好了就投，调不好不投。为什么呢？就由于都是333，或许343、433之类的，没有一个人能拍板，这个在将来比拟麻烦。

　　别的一层资源运作是挂牌IPO，到时间审核重要有三个方面，一是行业市场，二是执法合规、财务规范，以是在执法架构方面做一些基础性的公道方法是非常有帮助的。

　　第五个准则是避免均等，很简略，避免55开，或许333之类的，这种构造非常糟糕。之前有一个名目有四个合资人，各25%，而后将来开展方向都搞不定，没有一个人说了算，后来过了A轮，各人之间真正实力也体现清楚了，问题就出现了，都后悔当时为什么要均等。实在这不是个例，许多创业团队一开端没钱，没想到当前有钱了就会有利益纠纷，以是最好的方法就是一开端就设定好。

西少爷股权架构

　　在这个问题上，有一个值得全部创业者都一读再读的经典案例——西少爷。这家当初卖肉夹馍知名的企业，经过了种种开创成员间的纠纷，而后开展成当初这样，本来可能能够更好的，但现状来讲最基本的起因就是股权架构有问题。

　　西少爷几乎就是334构造。一开端，西少爷他们是做计算机、销售等相干的，后来才转到做肉夹馍，做肉夹馍火了当前，波及到融资和投票权，以是开创人之一的孟兵就说，要融资就要搭一个VIE构造，VIE构造简略讲就是到国外上市后分AB股，详细AB股区别接下来会详细讲到。那当时孟兵提出搭VIE架构，本人的投票权要放大到三倍，其他人就觉得凭什么你要放大到三倍？咱们按表决权就行了，于是就僵持，僵持之后形成了僵局，最后引发了散伙。这时间的散伙只是形式上的散伙，执法上还没散，于是招致他们当初许多决议做不了，新一轮融资也遇到困难，基本起因就是没有一个人能说了算。假使此中某个人超过51%，那后面的进展都会被改写。

　　西少爷后续的进展是，开创人之一的宋鑫去告公司请求行使股东执行权，不外后来撤诉了。再后来孟兵起诉宋鑫，请求以12万元的价钱过户估值2400万元的期权，这都是创业一开端就埋下的苦果。

海底捞股权架构

　　另一个经典但正面的案例是海底捞，这家著名的火锅连锁店曾经也是均等构造，但后来成功做了调剂。刚开端，张勇夫妇和施永宏夫妇占股各50%，后来引进了融资后，两方各47%左右，但也是没有哪一方能说了算。所当前来张勇就让施永宏让出了18%的股权，相当于占有了三分之二以上的股权，后面再进行相应的融资，实现了企业内的投票权。

　　能够参考的是，海底捞在股份内部转让后，资源进入就方便得多，并且借助资源的力量成就了当初这样的一个海底捞，内部开展非常健康。须要说明的是，这是他们内部的一个比例，后来PE的份额没有在这里扣除。

　　　4）股权蛋糕怎样切

　　实际上，这才是今天的重点，前面的内容基本是都是为了这部分做铺垫。

　　许多人来找咱们状师的时间，大都会问合资人份额怎样分。我的回答都是尺度的，任何一个奇迹不可能靠几个合资人、几个“O”做起来，一定要靠许多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。

360和华为的股权调配

　　以是基于独特打拼这一点，斟酌问题的思路就不再是怎样分，而是分给谁。一般来讲，咱们状师都会根据你的行业，给你一个建议，应当拿几多的期权值出来，好比数据统计，当初一般是10%到16%，或许到20%都有，而拿出40%，应当说是比拟慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司当初随便一个高管或许部门主管都是千万级富翁。

　　另有一个各人比拟熟悉的例子是华为，他们说本人是全员持股，不外执法上讲的话只能叫全员鼓励。华为是用现金价值的方法来鼓励，而不是实打实将全部的公司员工都作为股东。但这个能够给咱们的启示是，在斟酌股权这个蛋糕怎样切的时间，首先要照顾的是员工份额，留几多才能持续吸引后续的优秀人才参加？这个是须要提前分出来的，那作为状师来讲，咱们建议10%到20%都畸形，15%、12%，在资源市场比拟认可的是12%，但比拟折中的方法有15%。

　　第二个须要斟酌给新的合资人预留。方才说了，不是全部团队都能从刚开端的时间就找到齐整适合的创业团队，中间还会有种种各样的结合开创人须要引进，这些结合开创人才是你当前真正的种种“O”，而不是刚开端用来说给投资人听的CTO、CMO等。以是对于这些可能在不同融资阶段才会引进的结合开创人，预留几多的股权适合呢？一般咱们会根据测算建议你先预留15%，会相对公道一些。

　　也有些人问，为什么要预留？由于股权的问题在于，企业没生长起来之前，它是负债，企业做起来之后，它的价值就会无比大，以是假如不预留，一旦出去的肉，再拿回来就很难了，以是一定要预留。

　　以是扣除了以上预留的两部分，才是开创合资人的股权份额。

　　5）开创合资人股权份额调配

　　开创合资人股权份额调配，传统观念会比拟简略粗暴，直接按出资计算。好比这个公司注册资源100万，我出30万，哪怕我干不了很大的事儿，但30万我就占30%，这种观念是不对的。

　　由于公司生长一方面须要种种资源，好比资金、技巧和人力等，然而技巧和人力的投入没法用金额或许转换为可评价的比例。以是按出资来算，不是很公道。

　　怎样处理呢？从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资源市场去估值。好比一个互联网名目，注册资源是100万，刚开端的估值是500万，去融天使的时间估值1200万，这种情形下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个须要考量的因素。

　　第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在后期是为了决议效率。企业的开展与CEO的才能直接挂钩，以是CEO在一个创业名目一定要大股，始终能够控制住这家企业。

　　接下来就须要斟酌合资人了，这个须要多方面综合考量，由于在企业开展进程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技巧、运营和个人品牌等。

　　实际上，方才说的几个方面排序是经过思考的。好比许多人讲BP的时间会把创意放在第一位，然而从咱们接触的众多成功的名目来说，创意的重要性没有那么高。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在后期会很重要。

　　此外，另有一点是权衡各方面在各个阶段的影响，来平衡开创团队的股权调配。

真工夫股权纷争

　　好比比拟典型的案例是真工夫。真工夫当初机场、火车站、种种商铺都有，做得挺好的，然而它本来能够更好。为什么造成目前的僵局？事实上是由于资源运作方面的起因。

　　真工夫刚开端是一家小门店，就是姐夫和小舅子开的，刚开端是小舅子在做，后来姐夫姐姐参加，就一同开小店。横竖各人都是亲戚，于是股权上也不计较，就55开，小舅子和姐夫各一半。

　　其后生意不错，每个人的影响也发生了变化。小舅子潘宇海在这个进程中，处理了中式快餐尺度化的问题，于是觉得还是和姐夫55开太吃亏，而姐夫蔡达标在市场拓展时非常厉害，市场布局才能强，以是姐夫觉得尺度化有什么了不起，市场拓展才牛X，这种情形下也开端觉得55开吃亏，就一直排挤小舅子，那小舅子就不干了，两人相互争斗的进程中，小舅子就行使股东知情权，开端查账。一查查出问题，于是就把姐夫蔡达标给送进去了，还判了刑，招致当初真工夫开展不如预期，本来能够更好的。

　　以是咱们以为每个阶段各人都要科学地评价，有个全面的认识，当初的互联网创业跟以前的创业确实不一般，有许多不确定性，然而在合资人问题上，在名目规划里，平衡了种种资源、人才和开展阶段之后的科学评价，会比拟适合。

　　那么在以上三点之后，第四个方面就是要在合资人股权调配上有一个明显的梯次。在方才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，另有三个人，每个人13.33%，这也不行。好比CEO老大、CTO是老二，而后依次种种“O”，依照20、15、10，或许15、12、8、5这种梯次，会在当前方便许多。

公道的股权构造

　　当初许多人问过我同样的一个问题：郑状师，咱们名目融资当初已经A轮了，须要吸纳一个结合开创人、一个非常厉害的CTO进来，那该给几多股份适合？

　　这样的问题，我一般都会先问这个人进来的详细影响是什么？能不能用钱来处理，接着才会看轮次。在北京，产物还没有就引起CTO，给人15%-20%是畸形的；天使轮之后，产物已经有Demo了，那这个CTO可能要在股份上打五折了，原来15%，当初只能是8%、6%，或许5%；在A轮当前，就可能只给3%-5%了；假如到了B轮，可能就只给期权了。以是这就是方才讲到的，股权都是动态调配的，你要根据你的阶段一直做评价，由于你的融资阶段不一般，企业的估值也是不一般的。

　　那这此中参考了一些量化的尺度，而且还是硅谷发明的一个尺度，有点像数豆子。

　　A、B、C三个人初始阶段都是站在一条线上的，面前各有100个豆子，这个时间我就开端计算：初始阶段A做了许多事件，可能是把这个名目的产物线搭起来了，于是加5%，以是这个时间A就获得100乘以105%——面前多了5个豆子；接下来B是这个名目的CEO，始终负责执行，支付最多，加15%，面前就会有100乘以115%，多15个豆子……以此类推，最后各人就来数豆子，看每个人最后又几多豆子，可能A是130，B是200，C是160，而后根据这个比例大概估算一个数据化的结果。

　　这此中还能总结或许能够给建议的只有一条，CEO给50%-60%都是畸形的，然而结合开创人，不管有几多个人，一定不要加起来超过30%，你还须要预留10%-20%的职权期，这算比拟科学的股权架构构造安排。

股权构造

　　也能够看一下国内外的一些企业是怎样做的。Apple和Facebook，另有一开端对半的Google，这里说明一下，对半的股权不是一定会出问题，也有类似Google这样的个例，一开端看起来不是非常科学，但后续处置得非常好。

　　别的是结合开创人的问题，不是说一个奇迹一定要有结合开创人，刘强东、姚劲波和一嗨租车等创业的时间都是单枪匹马。当然也有两位开创人的，包括猎豹、等……可能各人也发现了，就中国的这些公司而言，只有一位开创人的霸道总裁型企业开展都不错，不外这事没有绝对，只是一种感觉。

2位开创人股权调配举例

　　6）股权架构的执法设计

　　这是今天这个主题的最后一部分，也是最重要的一部分，由于之前详细地讲了股权架构面临和须要处理的几个问题后，执法设计就意味着要落实到书面了。在座有几多人签过股东协定的？股东协定就是这个比拟专业的执法书面的内容，一般这个时间就会轮到咱们专业状师出场了。

　　须要说明的是，股东协定不是一个必备的执法文件，咱们在工商注册的时间会请求提交公司章程，由股东发起协定，但股东协定是比拟关键的，意义在于这个名目开端奠基的时间，就已经把游戏规则做了明确化说明。

　　就互联网创业来讲，股东协定应当有这么几个机制：第一个机制叫股权兑现机制，也叫股权成熟机制。好比方才讲到，我这个名目成熟期是4年左右，我在里面占20%的股权，然而在这进程中我以为太辛苦，无法再保持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么起因，横竖我不再跟着一同玩了。这个时间出现的问题是：我要走了，但工商局注销里，我的名下另有20%的股权，这假如始终到上市IPO，对于其他人是不公平的。

　　你能够强行请求我撤下来吗？不能，由于执法上不具备可行性。以是刚开端假如做好游戏规则的规定，有一个双方之间的商定，做一个股权兑现的规定，明确兑现期限和条件，那就好办了。我始终同甘苦共患难，20%就会得到兑现，我中途走了，就可能是其他的安排了。

　　以是股东协定的执法价值在于：首先能让各人都遵守游戏规则，其次是确保股权构造的稳定，确保每一个人现有的股权和将来能够兑现的股权，是与实际支付相匹配的。至于详细的兑现形式，方才提到是按年，好比按四年，每年兑现25%，而后干满两年就兑现两年的。别的一种兑现形式是依照融资阶段，或许依照业绩。

　　总结一下，对于股权兑现机制，它的核心就是：注销在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，须要依照时间和阶段的开展，你个人对公司的支付来一直评价兑现。

　　这此中也波及到一些回收股权的协定条目，这里就不再详细展开，各人能够看米律在2015年10月公布的一个合资人协定范本，实在就是创业股东协定，各人能够本人去生成一下。

　　不外这此中有几个条目能够重点讲讲，好比第七条，对于股权兑现，特别是限制性股权的权利。这是为了保障开创团队名目稳定，在工商局注销的注册资源股权就是限制性股权分期兑现。畸形来讲，有几种形式，一种是按年兑现。好比干满几多年才能给你，但一般假如没满1年就不给你也不公道，以是咱们状师一般会建议你按月兑现，通常是48个月，由于当初互联网创业开展速度很快，一季度相当于一年，一个月相当于四个月。而后无论是否兑现，都能享有相应股东的基本的权利，分红表决等，这是做一个商定。

　　还须要斟酌的情形是中途退出。退出分为主动离职和被动离职，后一种情形可能波及到去世、丧失行为才能、任务才能等。那中途退出的股权怎样处置呢？分两部分，一是已兑现的股权，那就是已兑现的，好比A干满1年，确定给5%，那这5%就是他的，剩下的部分就依照协定里的内容去兑现或许处置。

　　另一种情形是不给A了，须要启动回购。由于既然你都不在了，我就行使条目把给你的回购回来，这此中就会波及到事先商定的价钱，好比依照不同阶段的融资估值等，估值的十分之一、十五分之一，乃至最多的五分之一来进行回购。

　　好比名目估值1亿，那要回购他占有的20%的股份，是不可能支付2000万来回购的。这此中的基本道理就是估值是虚的，估值不是财富，就好像流水也不是收入一般。以是假如你们商定好这个阶段是依照十分之一的价钱回购，那依照估值的2000万，可能你回购20%的股份实际支付就是200万了。

　　那未兑现的股权怎样办呢？无论未兑现的股权占75%，还是15%，开创人都能够在执法允许的最低价钱回购回来，有时间是一块钱，或许是注册资源的价钱完成回购。这样做都是为了保障公平，保障你的团队里没有人会不劳而获，别的还能调配给新引进的人，鼓励新参加者的积极性。

　　不外这里还波及到一种由于过错产生的回购，就是说有人违法了公司的章程，给公司造成损失，要强制回购这个人的股份。这里须要注意的是能够选择由公司出钱回购，也能够由其他股东来回购。但公司回购波及到减资、变更工商注销等，以是尽量不要用公司的回购。

　　以上是第一个机制：波及回购。别的须要斟酌的第二个机制是股权的动态调剂。好比公司将来是要往云计算、大数据方向开展的，但当初还不会到那个层次，相干的人须要生长，那就可能波及到我给技巧本来是10%，然而当初先给5%，等到你也能达到再给5%，或许你达不到就用这5%来给别人。以是这个是一个动态的可调剂的机制。

　　第三种情形是离婚，股东里有夫妻离婚，由于夫妻离婚波及到独特财产的分割，就会招致公司相应变动，以是对于离婚可能要有提前的商定，一种是谁创业归谁，你这个名目与配偶无关。不外这个是说起来容易做起来难的事件，不太合情理，然而事先商定或许有个适当的改造会比拟好，不会发生的情形。另一种是适当的改造，事先有针对性的条目，好比夫妻存续期间的股权归谁全部，或许离婚当前能够有什么样的变现或许分割处置等。

　　第四种情形是继承，这个一般不会被关注，然而又很常见，好比股东去世之类的，他的继承人就会成为股东，然而假如继承人和这个名目不对路，聊不来，那可能就会影响公司的决议和开展。以是对于继承相干的情形，协定里也应当有一些权益能够清算的条目，这样会比拟科学，不至于由于某个股东的去世和继承造成公司开展停滞。

　　第五种情形是犯法，就是创业名目中的开创人由于种种任务的起因或许个人的起因犯法，假如这些犯法可能影响到名目后续的资源运作，或许是由于被关押招致公司决议受限，那也要在股东协定中斟酌到。各人不要以为离犯法很遥远，实在酒驾也算犯法，以是就股东协定来讲，斟酌详尽没有坏处。

　　以是这就是对于股权架构相干的内容，咱们接下来要谈到公司控制权保障，以及股权鼓励的问题。（控制权和股权鼓励会在明天刊出。）

转载自:https://tech.sina.com.cn/i/2016-03-17/doc-ifxqnski7653264.shtml

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